BİRLEŞME/SATIN ALMALAR (B&SA) – UTTS

• BİRLEŞME VE SATINALMALAR:

Bu önemli bölüme küçük bir fıkra ile başlamak istiyorum. Birbirlerini tanımayan, 75-80 yaşlarında iki ihtiyar delikanlı Central Park’ta güneşli bir pazar sabahı yürüyüşlülerini yapmış bankta tesadüfen yanyana oturuyorlar. Tanışmıyorlar ancak sohbet etmek de istiyorlar. Tanışınca bakıyorlar ki ikisi de çok büyük iki şirketin sahipleri ve başkanları. Şirketleri gayet başarılı; bilanço verileri pazar payları çok iyi. Ama bir şeyler NOKSAN iş hayatlarında; HEYECAN, YENİLİK VE MEYDAN OKUMALAR!

Fakat iki deli fişek de kibirli ve gururlu. Bir türlü birbirlerine o an oluşan düşüncelerini açıklayamıyorlar. Nihayet bir tanesi, “başlangıç” olarak, diğerine “sana bir bilmece soracağım, bilirsen şirketlerimizi birleştirelim bilemezsen herkes kendi yoluna” demiş. Şöyle düşünmüş “öyle basit sorayım ki bilsin ve heyecan başlasın.”

Sormuş: “Bu bir hayvan. Evlerde sıcak ortamlarda ısıtıcı ya da sobalara yakın uyumayı sever, çok sevimlidirler, MİYAV MİYAV diye ses çıkartırlar.” Diğerinin içine bir heyecan bir ateş düşer, cevap çok basittir ama kibir ve gururdan TİMSAH der. Soruyu soran deli fişek ayağa kalkar ve heyecanla bağırarak “tamam bildiniz” der. Tokalaşırlar ve bizim ekipler işlemlere başlasın derler. Bu bir fıkra ancak HEYECAN, YENİLİK ve MEYDAN OKUMALAR kısmı oldukça gerçek.

Şirketlerin yaşam süreci insanların hayatına benzer. Doğarlar, büyürler, evlenirler, ayrılabilirler, yeniden evlenebilirler.

Vizyon, misyon ve stratejilerini oluşturan temel hedef; büyük, sağlıklı, sağlam ve karlı olmaktır.

Hissedarlarını, ortaklarını, çalışanlarını ve son kullanıcıları mutlu etmektir.

Meselenin gizliliğinden uyulması gereken kural ve kanunlara, rekabet şartlarına kadar onlarca unsuru bir arada yönetmek zorundadırlar.

B&SA iştahını doğuran nedenler küresel olarak ilk başta başlıca 4 ana grupta toplanabilir.

• İş birliği ve sonuçta BÜYÜME amaçlı, iki tarafın da gönüllü olma durumu,
• Kurtarma Nedenli,
• Mücadeleci Durum, iki taraftan birisinin daha isteksiz olması ve başka taliplerin de olması durumudur,
• Çok kuvvetli tarafın zayıf olan tarafın istememesine rağmen satın almaya çalışması.

Ülkemizde ve küresel olarak şüphesiz çok büyük oranda birinci tip birleşme ve satın almalar gerçekleşmektedir. Bu işlemler ticaretin, finans dünyasının, ekonominin ve SERMAYE’nin olmazsa olmazıdır.

İş birliği içinde istekli B&SA’ların en fiyakalı sözcükleri “SİNERJİ YARATMAK” en sihirli formülü de 1+1=3 tür. İki firma 2 değer yaratıyorken birleşmeden sonra 3 hatta 4 birim değer üretmelidir! (Nakit üretimi/ akışı, ciro, büyüklük, kar bilanço kaldıraç gücü, pazar payı vb.)

B&SA’nın alternatifi organik büyümedir. Yani firma kendi içinde büyük çaba ve özveri göstererek, yıllar içinde, rekabete karşı savaşacak, finansman ve sermaye dalgalarını geçecek, aynı kadrolarını ve müşteri temellerini koruyacak ve hiç kaybetmeyecektir. (Mümkün ama çetin bir süreçtir)

Şirket çalışanları ilk başta bu tür B&SA’lara olumlu bakmazlar ve doğal olarak ben ne yapacağım şimdi derler. Çünkü “ilgili şirkette güzel güzel yıllardır çalışıyor ve kendine bir yer edinmiş, tanıtmış ve kariyer çizgisini aşağı yukarı belirlemiştir. Bir bakıma bir “confort zone”dadır (konfor alanı içindedir)

Oysa satın alan firmanın ya da birleşen iki firmanın en çok önem verdiği konulardan bir tanesi çalışanların uyumu ve onların zarar görmeyeceği çözümlerdir. İlk başlarda, direnme, kabullenmeme, inkâr etme gibi belirtiler oluşsa da zaman içinde iyi yönetimle uyum sağlanır. Bu süreçte elbette başka alanlara kanat açanlar da olacaktır.

Mademki Şirket değerlerini (Hasılat, Pazar payı, karlılık, müşteri kitlesi, marka gücü vb.) insanlar yaratmaktadır o halde en kıymetli varlık (asset) çalışanlardır ve onların kabullenip sahip çıkması en kritik konudur. Tıpkı yeniden evlenen tarafların çocuklarının uyum içinde mutlu yaşamaları gibi.

Birleşmelerde ya bir tarafın hissesi %50’nin üzerinde olmalı ya da YETKİ ve SORUMLULUKLAR son derece net belirlenmelidir. Satın alma işlemlerinde elbette konu sarihtir.

B&SA süreçleri çetrefillidir, karmaşıktır ve uzun sürebilir. Çünkü iki tarafın “ÇEYİZ SANDIĞI” birleşecektir. Yeni ve büyük sandığa her iki tarafın tüm değerleri birleştirilerek konulacaktır ve işlemin kalbi buradadır. Bilançoyu oluşturan kalemlerin uyumu yeni şirketin cazibesini oluşturur. Kısaca; Varlıkları, alacakları, borçları, öz kaynakları, stokları, amortismanlar, nakit ve nakit benzerleri, vergiler.) Bu alan temel ve belirleyici unsurdur.

Marka değeri, ruhsatlar, izinler, coğrafi olarak dağılım, büyümekte olan alan veya sektörler gibi unsurlarda pazarlık masasının baş aktörleridir.

Diğer dikkate alınması gereken önemli konu ise DCF($) modeline göre yatırımın geri dönüş süresidir. Her şirket yatırım bedelinin geri kazanıldığı toplam süre konusunda farklı kriterlere sahip olsa da dolar bazında yıllık %10-%15 arasındaki net getiri oranları genel geçerdir. Yatırımcının risk toleransı, sektörel ve bölgesel özelliklere göre şirketlerin kabullenişleri farklı olabilir. Ancak genel kabul; dolar ya da euro bazında ve iskonto uygulanmış hali ile max.6-7 yıl civarındadır. (Şirket analistleri bu alanda DCF,ROI,IRR,NPV gibi uluslararası finansal değerleme formülleri kullanırlar)

Dışarıdan bakıldığında buz dağının deniz üstündeki kısmını görürüz ancak görünen kısım %10-15 ise görünmeyen parça %80-85’tir.

Bu konulara kadar gelmek o kadar kolay değildir. Niyetler sonrası tarafların değerlendirmeleri, ilk görüşmeler olumlu ise devam edilmesi, gizlilik anlaşmaları, Rekabet Kurumu’na bildirim, genel doğruluk, açıklık, şeffaflık anlaşmaları, due diligence (durum tespit süreci), data room (bilgi odası) işlemleri, ödeme süreçleri, yetki ve sorumluluklar, yönetim biçimi vb. yüzlerce detaydan sonra sonuca varılır ve en son REKABET KURUMU izninden sonra hayata geçirilir. Başlangıçtan sonuna kadar  bu süre çoğu zaman 2 ila 4 yıl sürebilir. Çok kısa süren kolay işlemler de vardır.

2024 yılında küresel olarak işlem adedi 51 bin adet olmuştur (Birleşme ve Satınalma). Bu işlemlerin ABD doları olarak değeri 3 TRİLYON’dur. Ülkemizde ise 2024’te 475 işleme karşılık 10 Milyar dolar olarak gerçekleşmiştir.

2000’li yıllarda KPMG’nin araştırmasına göre küresel olarak B&SA’ların başarı oranları VE PERFORMANSLARI aşağıdaki tabloda gibidir. (Değer yaratan %17, Değer Düşüren %30, Değer yaratmayan %53’tür.

B&SA SONRASI ŞİRKETLERİN PERFORMANS GÖSTERGELERİ.

Bu rakamlar gerçekten çok önemli ve iştah açıcı olup detaylara bilinen büyük Denetim&Finans ve değerleme şirketlerinin raporlarından ulaşabilirsiniz.

Bizim sektöre kısaca bakarsak;

BP – Mobil 29 Şubat 1996 yılında, BP-Mobil küresel güç birliği çerçevesinde birleşti. Birleşmede Ataş Rafinerisindeki ve Madeni yağdaki hisse oranları belirlendi. O tarihlerde yaklaşık Mobil %13.5, BP ise % 8-9 pazar  payına sahipti.= %21,5-22,5.

Birleşilen şirket BP’nin pazar payı 2004-2005’lere gelindiğinde %14, kısa zaman önce Petrol Ofisi ile birleştiğinde ise %7 idi. Birleşmenin ilk bir iki yılında pazar payının 1-1.5 puan arttığını biliyorum ancak orta dönemde (10-12 yıl) birleşme büyüsü sinerji ve formülü, 1+1’in; pazar payı, istasyon sayısı, ciro gibi rakamlarda gerçekleşmediğine şahit olduk. İlgili şirketin bilanço ve finansallarını göremediğimizden net karlılık, kuvvetli ve süreklilik arz eden kontratlar, güçlü finansal yapı konularında bir yorumumuz olamayacaktır elbette.

Büyük B&SA’lardan bir diğeri ise 2001 yılında başlamış ve süreç 2005-2006 yıllarına kadar sürmüştür. Bu tür işlemlerde olması ve uyulması gereken prensip ve kurallar tam olarak yerine getirilmiş ve JV gerçekleşmiştir. (70-30)

O tarihlerde Shell Pazar payı %15,3 Turcas ise %6,9 idi.= ( % 22.2) Geçtiğimiz yıl /2024) rakamlarına göre S&T’ın Pazar payı %18.9 olarak gerçekleşmiş ve oldukça başarılı bir birleşme olarak öne çıkmaktadır.

Bu iki örnek dışında ve bunlardan da büyük olarak Rekabet Kurumu’nun 12 Eylül 2024’teki ŞARTLI  onayı ile gerçekleşen Petrol Ofisi’nin (Vitol) 112 yıldır Türkiye’de faaliyet gösteren BP Petrolleri A.Ş ile BP Turkey Refining Ltd. Şirketinin tüm hisselerini satın alarak BP’nin istasyon şebekesi ile depo ve terminallerini kendi markasına entegre etmeyi hedefledi. 2024 sonu itibariyle Petrol Ofisi %21,3, BP ise % 6,9 pazar payına sahipler =28,2

Önümüzdeki yıllarda ömrümüz yeterse bu örnekteki pazar payı gelişimini göreceğiz.

Dikkat edilmesi gereken anahtar indikatörler:

1. %98-99 Bayi malı istasyonların olduğu bir iş ortamındayız ve her kontrat 5 yıllık değil. Yenilenecekler var, 3 aylık, 8 aylık ve 2-3 yıllık kontratlar var, bunlar hesaba katılmalı.
2. İnşallah isterler ancak Petrol Ofisi markasını bir şekilde tercih etmeyen bayi olursa bunlar %50-50 oranında diğer iki büyük firmaya gidebilirler.
3. Küresel olarak petrol kar marjlarını etkileyecek jeopolitik dinamiklerin mevcudiyeti ve mevcut enflasyonist ortamda kar marjlarına müdahalelerin DCF modelinde gelecek 10-15 yıla ait projeksiyonda öngörülen tahminlere uyumsuzluğu,
4. Maliyetlerin ciddi oranda düşürülmesi,
5. Etkili Pazarlama ve Tanıtım stratejisi ve bayilerin iş birliği ile bağlılıkları,
6. Bunlardan da önemlisi tüm paydaşların (çalışanlar, bayiler diğer iş ortakları) aynı potada eritilmesi ve homojen eşitlikçi bir ortam yaratılmasıdır.

Yukarda bahsi geçen 3 büyük sektör birleşmesinin yanında, Total&Demirören, Aytemiz&Doğan Grubu, Zeren Grup&Alpet birleşme ve satın almaları gerçekleşmiş daha sonra Doğan Grup  Aytemiz Akaryakıttaki %50  hissesini 320 milyon dolar karşılığı PSCJ Tatneft’e satmıştır.

Diğer bir girişim Zeren Grup ile TP arasında başladı sonuca çok yaklaştı ancak son anda ve “bana göre” şimdilik vazgeçildi.

Özetle: Birleşme ve satın alma işlemleri ticari hayatın ABC’sidir, vazgeçilemez ve çok kuvvetli bir enstrümandır.

Yeter ki tavsiye edilen usuller tam uygulansın. Ayrıca unutmamak gerekir ki risk almazsan kazanamazsın.

 UTTS

Ulusal Taşıt Tanıma Sisteminin dünyada başka bir örneği yok. Sadece ülkemizde uygulanacak. Ne Amerika ne de Avrupa da mevcut. Bu coğrafyalarda vergi ödememek gibi bir niyet olmamasından ve vergi tahsili yöntemleri kusursuz çalıştığından buna gerek duyulmamış. Mali tarafı olmayan bildiğimiz TTS ise son 20-25 yıldır Türkiye ve ortadoğu ülkelerinin birkaçında ve Arabistan yarım adasındaki ülkelerde kısmen uygulanmaktadır. Başka bir deyişle bu tip sistemlere GELİŞMİŞ ÜLKELER gerek duymamaktadır.

Milletçe vergi ödemekteki isteksizliğimiz, vergilerin yüksekliği (KDV+ÖTV) enflasyonist ortam Devlet yetkililerini bu tür çok da pratik olmayan bir yönteme itmektedir.

Taşıt Tanıma Sistemi hakkında oldukça kapsamlı araştırma ve görüşme yaptım. Görüşlerim şöyle;

• Bir an önce vergi kaçaklarını önleyelim saikiyle çok acele edilmiş, Henüz UTTS-TTS ve Benzin istasyonları arasında tam ve hatasız entegrasyon sağlanamamış. Bu kadar acele ile hata oranı yüksek olur. Süreler esnetilebilir ve vatandaş sıkıntıya sokulmaz.
• 8-9 Milyon araç sahibine (vatandaşa) hem maliyet kalemleri hem de nereye nasıl başvuracakları iyi ‘anlatılmamış. Birim başına 2792’TLlik maliyet çok yüksek bulunmaktadır. Çünkü kullanıcı kendine göre çok basit gözüken iki cıvata ile tutturulmuş kibrit kutusunun yarısı kadar bir cisim görmektedir. Ayrıca ekrandan internet kullanarak ilgili siteye girip onlara göre haklı olarak ahiret suallerini dolduramamaktadır.

1. A) Maliyet basamakları net olarak anlatılabilir gerekirse %15-20 oranında indirim dahi yapılabilir.(Çünkü Devletimiz milyarlarca vergi kaçağını önleyecektir)
2. B) UTTS başvuru ve diğer işlemleri için bir CALL CENTER (müşteri hizmetleri birimi) kurulur ve Yapay Zeka ile desteklenir. Kuyruklar sıralar önlenir zaman kaybedilmez.

• Yine kamuoyunda 2024 yılında duyduğumuz gibi uzaktan kumanda ile küçük elektronik aletlere diğer ülkelerden müdahale edilmesi endişesi mevcuttur. Oysa UTTS de araçlara takılan kutulardaki elektronik bağlantılar “Pasif Devre”dir ve uzaktan kumanda ile müdahale edilemezler. Bu husus anlatılmalıdır.
• Bayi, yani istasyon maliyetleri yüksektir ve bir kısmı Devlet tarafından sübvanse edilmelidir.
• Şimdiden sistemi suistimal etmeye çalışanlar bulunmakta olup gerekli kontrollerin yapılması önemlidir.

Sonuç olarak: Devletin vergi gelirlerinin tahsilinde ve takibinde çok önemli rol oynayacağı ayrıca araç takibi güçlü şekilde yapılacağından vergi ve Milli Güvenlik açılarından kimsenin itirazı olmaz.